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董事局

(摘自2023年報告書)

董事局的職責

公司由一個董事局管理,董事局負責集團的策略領導及監控工作,為股東取得最大的回報,而同時適當考慮與集團業務夥伴及其他各方的利益。

實現公司業務目標及日常業務的運作由部門管理層負責。董事局則行使多項保留權力,包括:

  • 維持及推動公司文化
  • 制定長期策略
  • 核准各項公告,包括財務報表
  • 承擔各項主要的收購、分拆出售及資本項目
  • 授權重大的資本架構變動及重要的借款
  • 根據有關的一般性授權發行或回購股本證券
  • 核准庫務政策
  • 制定股息政策
  • 核准董事局的委任
  • 確保有適當的管理層發展及接任計劃
  • 制定集團薪酬政策
  • 核准年度預算及預測
  • 檢討業務營運及財政表現
  • 檢討集團在風險管理及內部監控系統的有效程度
  • 確保公司在會計、內部審核、財務匯報和環境、社會及管治職能方面的資源、員工資歷及經驗,以及員工所接受的培訓課程及預算足夠
  • 監督可持續發展事宜

董事局有三個主要的委員會協助履行其職責,分別為審核委員會薪酬委員會提名委員會

主席及行政總裁

企業管治守則規定主席與行政總裁的角色應有區分,不應由一人兼任,以確保管理董事局的人士與營運業務的行政人員的職責清楚區分。

主席白德利負責:

  • 領導董事局
  • 擬定董事局會議議程及考慮其他董事建議納入議程的事項
  • 促使所有董事作出有效的貢獻及與其溝通,並使董事彼此建立建設性的關係
  • 確保所有董事對董事局會議上的事項獲適當的簡介,並獲得準確、及時而清楚的資料
  • 獲取各董事間的共識
  • 透過董事局確保公司遵循良好的企業管治常規及程序

行政總裁彭國邦負責實施董事局所制定的政策及策略,確保集團業務的日常管理工作得以順利進行。

年內主席與行政總裁的職責已清楚區分。

董事局的組合

董事局的架構旨在確保其具有出眾的才能,並在擁有公司業務所需的技能、經驗及多樣的觀點與角度中取得平衡,使其有效地以團隊方式運作,個別人士或小組不可獨攬任何決策。

董事局包括主席、其他三名常務董事及十名非常務董事。各董事的個人資料載於本年度報告書的「董事及高級人員」章節之內,並登載於公司網站。

彭國邦、白德利、龍雁儀、馬淑貞、馬天偉及邵瑞德為英國太古集團有限公司(「太古」)集團董事及/或僱員。范尼克及施銘倫為太古集團股東、董事及/或僱員,以及林双吉為太古集團顧問。

非常務董事提供獨立顧問意見和判斷,並透過提出建設性的質詢對行政人員進行監督,以及就業務表現及風險事宜進行檢討。董事局的審核委員會、提名委員會及薪酬委員會成員只包括非常務董事。

十名非常務董事的其中五位為獨立非常務董事,佔董事局總人數至少三分之一。

董事局的獨立性

公司已建立有效的機制確保董事局能夠獲得獨立的觀點和意見。提名委員會(成員大多數為獨立非常務董事)評估被任命為獨立非常務董事候選人的適合性和獨立性,並每年審查每位獨立非常務董事的獨立性。獨立非常務董事與主席每年最少舉行一次沒有其他董事出席的會議,並可以通過正式和非正式的方式與管理層和包括主席在內的其他董事交流,所有董事在有需要時亦可獲得獨立的專業意見。這機制每年檢討一次以確保其成效。

獨立非常務董事:

  • 向管理層及其他董事局成員提出公開而客觀的質詢
  • 提出明智的問題,及以具建設性和有力的方式提出質詢
  • 提供與集團所營運的業務及市場有關的外來知識,向管理層提出明達的見解及回應

公司接獲所有獨立非常務董事就其按照上市規則第3.13 條所述因素的獨立性作出確認,亦並無與其他董事相互擔任對方公司的董事職務,或透過參與其他公司或團體而與其他董事有重大聯繫;董事局認為全部獨立非常務董事為身份及判斷獨立的董事。

馮裕鈞已出任獨立非常務董事超過九年,董事局認為儘管其任期較長,但仍保持獨立。馮裕鈞繼續表現出上述獨立非常務董事的特質,並沒有證據顯示他的任期對其獨立性有任何影響。在任期間,馮裕鈞並無參與公司的日常管理工作、沒有涉及任何對他行使獨立判斷產生重大影響的任何關係或情況,亦並無持有公司任何股份權益。他在董事局及董事局委員會會議上提出公正的意見並作出獨立的判斷,表現出強烈的獨立性。憑藉在其他董事職務和崗位中獲得的經驗和技能,他能夠為董事局帶來新穎及客觀的看法。董事局相信他對集團業務的豐富知識以及其在公司以外的經驗,將繼續為公司帶來莫大裨益,並相信他對公司事務保持獨立意見。

考慮到本節所述的所有情況,公司認為所有獨立非常務董事就上市規則第3.13條所述因素而言均具獨立性。

董事責任

各董事於委任時獲發有關集團的資料,包括:

  • 董事局的職責及由董事局負責的事項
  • 董事委員會的角色及職權
  • 集團的企業管治常規及程序
  • 管理層獲授予的權力
  • 最新的財務資料

各董事透過參與董事局及其委員會的會議,以及與總辦事處及各部門管理層定期會面,不斷提升其技術、知識及對公司業務的了解。公司秘書定期讓董事知悉有關其作為上市公司董事的法律責任及其他職責的最新資料。

董事可透過公司秘書獲得適當的專業培訓及意見。

各董事確保能付出足夠時間及精神以處理集團的事務。所有董事於首次獲委任時,須向董事局披露其於其他公司或機構的董事身份或其他利益,有關利益申報定期更新。於二零二三年十二月三十一日,所有董事均沒有出任超過兩間其他上市公司(不包括本公司)的董事。

有關各董事其他委任的詳情,載述於本年度報告書的「董事及高級人員」章節的董事資料之內。

董事局程序

各董事委員會的運作程序與董事局相同。

二零二二年已定下二零二三年各董事局會議的舉行日期,所有日期改動均已在定期會議舉行日期最少十四天前通知各董事。公司訂有適當安排,讓董事提出商討事項列入董事局定期會議議程。

議程連同董事局文件在會議進行前傳閱,讓各董事有足夠時間作準備。

主席須以身作則,確保董事局行事符合公司最佳利益,並確保與股東保持有效聯繫,以及確保股東意見可傳達到整個董事局。

董事局作出決定,須於董事局會議上投票表決,於休會期間則傳閱書面決議。

董事局會議紀錄由公司秘書負責撰寫,該等會議紀錄連同任何有關文件,均向所有董事提供。會議紀錄記下董事局所考慮的事項、達成的決定及董事所提出的任何疑慮或表達的反對意見。會議紀錄的初稿及最後定稿均發送全體董事,初稿供董事表達意見,最後定稿作其紀錄之用。

董事局會議以有助鼓勵董事在會議上公開討論、坦誠辯論及積極參與的形式舉行。

董事每年至少開會一次,討論公司的策略,包括投資和出售計劃及其他策略性舉措。該些會議亦是提出新倡議和想法的平台。

集團的行政管理層向董事局提供充分的資料和解釋,使各董事可就提呈董事局的財務及其他資料,作出有根據的評審。對於董事提出的問題,均作出全面及迅速的回應。

在需要時,獨立非常務董事會私下舉行會議,討論與其本身職責有關的事項。

主席每年最少與獨立非常務董事舉行一次沒有其他董事出席的會議。

董事局工作

董事局於二零二三年開會共六次(包括一次策略會議),有關個別董事於董事局會議及董事委員會會議的出席情況列述於下表內。董事局會議的出席率為百分之一百。年內全體董事均親身或透過電子通訊方式出席董事局會議。

附註:
A:收取與其董事職責相關事宜的培訓資料,包括環境、社會及管治。
B:參加由公司外聘顧問提供有關適用的法律和法規,以及與公司業務有關的主題的培訓。

董事局於年內的主要工作範疇概述如下。

領導和人員
  • 檢討董事局的架構、規模、組成及獨立非常務董事的獨立性
  • 討論提名委員會有關公司在實現董事局多元化、員工多元化以及集團多元化政策的實施和成效方面的可衡量目標的最新進展情況
  • 考慮並核准提名委員會就在二零二三年股東周年大會上重選董事的建議
  • 討論薪酬委員會有關公司常務董事及高層管理人員的薪酬、男女薪酬公平性及行政總裁薪酬比例等事項的最新情況
策略
  • 討論集團於二零二四年至二零三三年業務策略和預測的十年計劃
  • 討論集團投資和出售計劃的策略
  • 考慮並核准集團的投資、收購或出售、整體投資組合方向和投資計劃、資本配置策略及增長目標
  • 檢討集團港幣一千億元投資計劃的進展
  • 討論集團地區投資組合和宏觀經濟發展的最新情況
財務及業務表現
  • 審議並通過中期和年度業績,以及中期和年度報告書
  • 討論並核准二零二三年度預算及中長期財務規劃
  • 檢討集團業務的最新情況及營運表現、經營環境及業績展望
  • 檢討集團資本配置策略的實施情況
  • 討論發展項目及投資的進展情況
  • 核准並宣派二零二二年度第二次中期股息及二零二三年度第一次中期股息
  • 審議並核准集團重大融資安排及籌資活動
審計、風險管理及內部監控
  • 討論審核委員會就業績公告及年度/中期報告書,及對監管及法定規則的遵守等事項的最新情況的匯報,檢討公司的風險管理流程和內部監控系統的有效性、集團內部審核部的調查結果、重大會計和審計問題以及公司守則及政策
  • 通過集團二零二四年度審核策略及檢討二零二三年度計劃進度
  • 審閱集團企業風險登記冊及檢視其重點,包括地緣政治風險、網路安全風險、與持續發展有關風險及其他重大風險,並討論相關風險管理措施
  • 討論集團的數碼化策略與數據管治
  • 檢視集團在健康與安全方面的表現,包括對安全目標的成效、安全隱患匯報系統、安全管理措施以及健康與福祉舉措
管治與合規
  • 董事局各委員會主席向董事局匯報其委員會會議的最新情況,包括在會議中討論的關鍵事項和提出的問題
  • 審閱集團進行的持續關連交易
  • 審議及通過公司擬發佈的監管規則公告
  • 審查公司法律和合規事項的最新情況
  • 審閱公司所採納的職權範圍
  • 接收董事申報其利益的聲明書
可持續發展
  • 審議及通過公司《2022可持續發展報告》
  • 討論集團在「2030可持續發展策略」下實現減碳和其他環境、社會及管治目標所取得的進展、在關鍵可持續發展指數方面的表現,以及涉可持續發展、氣候相關及其他主要環境、社會及管治事項的監管發展

持續專業發展

公司承擔為所有董事提供持續專業發展的費用,以發展及更新他們的知識和技能。

所有董事均獲提供由公司註冊處發出的《董事責任指引》、香港董事學會發出的《董事指引》及香港聯合交易所有限公司發出的《董事會及董事企業管治指引》,以及香港聯合交易所有限公司或外部顧問發佈的有關各種主題(包括環境、社會與管治的監管條例更新)和其他培訓材料,亦會邀請他們參加有關金融、商業、經濟、風險管理、法律、監管條例及其他商業事項的研討會和會議。

董事及高級人員的投保安排

公司已就其董事及高級人員可能面對的法律行動作出適當的投保安排。

利益衝突

若有董事在董事局將予考慮的交易或建議中存在重大利益衝突,涉及的董事須申報利益及放棄投票。有關事項須經董事局會議考慮,經於交易中不存在重大利益的董事投票表決。

董事局權力的轉授

實施董事局所制定的公司業務策略並達成有關目標,以及日常的管理責任,由行政總裁負責。行政總裁已就其權限獲得清晰的指引及指示,特別是在他應向董事局匯報以及在代表公司訂立任何承諾前應取得董事局批准等事宜方面。

董事局根據財務及非財務措施所取得的成績,監控管理層的表現,受監控的主要項目包括:

  • 詳細的每月管理賬目,包括與財政預算作對比的損益表、財務狀況表及現金流量表,以及財政預測
  • 內部及外聘核數師報告
  • 客戶、集團業務夥伴、業界組織及服務供應商的意見。

證券交易

公司已採納關於董事及高級人員進行證券交易的守則(「證券守則」),其條款的嚴格程度不下於上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)。這些規則載於公司網站。

公司已向每名董事發出一份證券守則,每年兩次,分別緊接兩個財政期結束前,連同一份提示一併發出,提醒董事不得在集團發表中期及年度業績前的禁售期內買賣公司證券及衍生工具,並且其所有交易必須按證券守則進行。

根據證券守則的規定,公司董事及高級行政人員須在通知主席並接獲註明日期的確認書後,方可買賣公司證券及衍生工具;而主席若擬買賣公司證券及衍生工具,必須在交易前先通知審核委員會主席並接獲註明日期的確認書。

在作出特定查詢後,公司所有董事確認已遵守標準守則及證券守則規定的標準。

於二零二三年十二月三十一日,各董事於公司及其相聯法團(根據證券及期貨條例第XV部的含義)的股份中所持權益載於本年度報告書的「董事局報告」章節之內。

委任及重選

如提名委員會物色到個別人士具備合適資格擔任董事,可提呈董事局考慮委任。由董事局委任的董事,須於獲委任後第一次股東周年大會經股東投票選舉,而所有董事每隔三年須經股東重選。

獲推薦為新董事者,應具備董事局評核能對董事局之多元化和表現帶來正面貢獻的技能、知識及經驗。為持續審視董事局組合,公司監察董事的任期及董事委任或替補的需要(視情況而定),並不時物色內部和外部候選人。適當時或聘用行政人員獵頭公司參與物色具有所需技能的外部候選人。董事局的組合包括獲委任的獨立非常務董事及由主要股東和公司行政人員之提名。

在評估建議候選人(包括具資格候選或重選的董事)是否合適時,將考慮以下非盡列因素:

  • 公司的企業策略
  • 董事局的結構、規模、組成和需要
  • 候選人可以為董事局帶來的潛在貢獻,包括所需技能、經驗和配合董事局的其他特質
  • 候選人的資格、誠信和可投入的時間
  • 在多元化方面(包括候選人的性別、年齡、文化及教育背景和種族)參考公司的董事局成員多元化政策
  • 被任命為獨立非常務董事候選人的獨立性

二零二四年三月四日,提名委員會就其組合進行檢討,並考慮到所有董事均根據公司章程進行選舉或重選後(視情況而定),提名龍雁儀、馬天偉、邵瑞德及朱昌來予股東並建議於二零二四年度股東周年大會上進行選舉或重選。有關提名乃根據客觀準則(包括性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識、服務年資、上市公司董事職位數目以及公司主要股東的合法利益)而作出,並適當顧及董事局多元化政策所提述的多元化裨益。提名委員會經考慮上市規則的準則後,對朱昌來的獨立性表示信納。董事局就提名委員會之建議進行考慮,並已考慮龍雁儀、馬天偉、邵瑞德及朱昌來各自對董事局的貢獻以及對履行職責的熱忱,建議於二零二四年度股東周年大會上進行選舉或重選(視情況而定)上述所有人士。各參與選舉或重選董事的個人資料載於本年度報告書的「董事及高級人員」章節之內,此外亦會載於連同本年度報告書派發的致股東通函,以及登載於公司網站

有關年內及直至本報告書日期董事局變動的詳細資料,刊載於本年度報告書的「董事局報告」章節之內。

董事局多元化

董事局採納一套董事局多元化政策,有關政策登載於公司網站。提名委員會已獲授權負責該政策的實施、監察和年度審查。

董事局的組合反映其成員在技能、經驗及多樣的觀點與角度方面均有適當平衡,能配合公司的策略、管治和業務,為董事局的有效運作作出貢獻。

為使董事局成員具備多樣的觀點與角度,公司的政策是在決定董事的委任及續任時考慮多項因素。此等因素包括性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識、服務年資,以及公司主要股東的合法利益。

董事局致力保持適當的女性董事局成員比例,確保其任何時候不低於百分之三十。

公司亦致力保持僱員男女比例均衡,目標為女性比例任何時候不低於百分之四十。有關僱員性別多元化的詳情載於本年度報告「可持續發展」章節及公司《2023可持續發展報告》之內。

公司已採納以下為董事局發掘潛在繼任人選的措施:

  • 公司密切留意董事的任期,以及任命新董事或更換董事的需要(視情況而定),並備存一份候選人名單,內含不時物色到的內部及外部人選
  • 評估董事候選人的原則和主要標準載列於提名委員會的職權範圍及公司的董事局多元化政策
  • 現有董事的技能和經驗有助於設定尋找內部和外部候選人的標準
  • 適當時或聘用行政人員獵頭公司參與物色具有所需技能的外部候選人