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证券守则

太古地产有限公司
（「公司」）

董事进行证券交易守则

摘要

在下述情况下不得进行交易：

  • 如你管有内幕消息。
  • 由刊发年度业绩日期之前六十日，或刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前三十日，直至集团旗下任何上市公司公布相应业绩之日止的期间。

如可进行交易，应遵照下述程序：

  • 应事先通知主席及取得注明日期的确认书。
  • 在接获主席批准进行交易后的五个营业日后不可进行交易。
  • 在交易后三天内（不包括星期六、星期日、公众假期及全日或其中部分时间有黑色暴雨警告或八号或以上热带气旋警告讯号的日子），通知联交所及公司秘书。

以下是关于董事买卖公司证券的规则。

基本原则

1. 本守则（基本原则及规则）是根据《上市规则》附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）而制定。 标准守则列载董事于买卖公司证券时用以衡量其本身操守的所需标准。 违反这些标准将被视作违反《上市规则》。 董事须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。
2. 联交所认为上市发行人的董事最好能持有其所属上市发行人的证券。
3. 董事如欲买卖公司任何证券，应先注意《证券及期货条例》所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。应紧记在某些情况下，根据《证券及期货条例》设立的市场失当行为审裁处，会进行有关内幕交易的审查，并公开发表报告，其中载有包括关于受查人士在内幕交易一事上是否应受惩罚等内容。任何人士如被裁定内幕交易罪名成立，最高刑罚为罚款港币 1,000 万元及入狱十年。然而，在若干情况下，董事即使并无触犯法定条文，仍不可随意买卖公司证券。
4. 本守则最重要的作用，在于规定：凡董事知悉或参与有关收购或出售事项（《上市规则》界定为须予公布交易或关连交易者）的任何洽谈或协议，或知悉任何内幕消息，必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的其他董事，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间内买卖公司证券。
5. 此外，如未经许可，董事不得向任何人士，无论是共同受托人或任何其他人士（即使是董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料，或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。

释义

6. 就本守则而言：
(a) 凡提述董事，包括代董事及名列公司年报的行政人员；
(b) 凡提述证券买卖，包括买卖以有关证券为基础发行的权证（包括由第三者发行的备兑认股权证及淡仓）。为免产生疑问，任何股份转让，包括场外交易，均被视为一项买卖；
(c) 除下述 (f) 段所述情况外，「交易」或「买卖」包括：在不论是否涉及代价的情况下，购入、出售或转让公司证券或任何实体（其唯一或大部分资产为公司证券）的证券，或提供关于购入、出售或转让该等证券的要约，或以该等证券作出抵押或押记，或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、购入、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以购入、出售或转让公司的证券或该等证券的任何权益，或为进行上述任何行动而达成任何协议；
(d) 「受益人」包括任何全权信托的全权对象（而董事知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人；
(e) 「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及以公司上市证券为基础所发行的结构性产品（包括由第三者发行的衍生权证）；
(f) 尽管上述 (c) 段对「交易」或「买卖」已有所界定，下列「交易」或「买卖」并不受本守则所规限：
(i) 在供股、红股发行、资本化发行或公司向其证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作「交易」或「买卖」；
(ii) 在供股或公司向其证券持有人提供的其他要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利；
(iii) 接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者被视为一致行动人士（定义见《收购守则》）的股东除外）提出全面收购公司的股份；
(iv) 以预定行使价行使股份期权或权证，或根据与公司订定的协议去接纳有关出售股份的要约，而该协议的订定日期，是在本守则禁止买卖期之前所签订的；而预定行使价是指在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；
(v) 上市发行人有关证券的实益或权益无变的交易；
(vi) 股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价的交易；及
(vii) 实益拥有权因法律的施行而由他方转入的交易。
7. 就本守则而言，如董事获授予认购或购买公司证券的期权，而于授予之时已订下期权的行使价，则授予董事该等期权，将被视为该董事进行交易。然而，若按授予董事期权的条款，行使价可于行使期权时才决定，则于行使期权时方被视为进行交易。

规则

A.

绝对禁止
1. 无论何时，董事如管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥本守则 B.9 项所载进行交易的所需手续，均不得买卖公司任何证券。
  内幕消息就某上市法团而言，指符合以下说明的具体消息或资料：
(a) 关于：
(i) 该法团的；
(ii) 该法团的股东或高级人员的；或
(iii) 该法团的上市证券的或该等证券的衍生工具的；及
(b) 并非普遍为惯常（或相当可能会）进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
2. 如董事以其作为另一发行人董事的身份管有与发行人证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。
3. 由刊发年度业绩日期之前六十日，或刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前三十日，直至公布相应业绩（不论《上市规则》是否规定作出公布）之日止的期间，董事不得买卖公司任何证券，除非情况特殊，例如须应付下述 C 部所指的紧急财务承担，而在任何情况下，董事须遵守本守则 B.9 项及 B.10 项所规定的程序。
 
注： 上述期限下称「禁制期」。
4. 若董事是唯一受托人，本守则的条文将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事为其本人进行交易（但若有关董事是被动受托人，而其本人或其紧密联系人士均不是有关信托的受益人，则本守则的条文并不适用）。
5. 若董事以共同受托人的身份买卖上市发行人的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。
6. 本守则对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。
7. 倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已获授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须接受与董事同等的限制及遵循同等的程序。
8. 公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何发行人证券有关的内幕消息，在本守则禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。

B.

通知
9. 董事于未书面通知主席及接获注明日期的确认书之前，不得买卖公司任何证券。主席本人若拟买卖公司证券，必须在交易之前通知审核委员会主席。 在每种情况下，
 
(a) 须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事；及
(b) 按上文(a)项获准进行的证券买卖，有效期不得超过接获批准后五个营业日。
附注： 为释疑起见，谨此说明：如获准买卖证券之后出现内幕消息，本守则 A.1 项的限制适用。
10. 公司秘书保存一份书面纪录，证明已根据本守则 B.9 项规定发出适当的通知并已获确认。
11. 公司任何董事如担任一项信托的信托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。
12. 任何董事，如为一项买卖公司证券的信托的受益人而非信托人，必须尽量确保其于有关信托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保信托人知悉其担任董事的上市发行人。
*13. 董事须于购入或出售公司任何证券权益或用以认购该等证券的权证权益后三天内（不包括星期六、星期日、公众假期及全日或其中部分时间有黑色暴雨警告或八号或以上热带气旋警告讯号的日子），通知联交所及公司。有关通知应于同一时间送交联交所及公司。给予该等通知的指定表格可向公司秘书索取，或于证券及期货事务监察委员会的网页 www.sfc.hk 下载。
14. 根据《证券及期货条例》第 352 条须予备存的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，将在每次董事局会议上供查阅。
15. 公司必须在每次其董事因为 A.3 项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。

C.

特殊情况
16. 若董事拟在特殊情况下出售或以其他方式处置公司的证券，而有关出售或处置行动在其他情况下属本守则所禁止者，董事除必须符合本守则的其他条文外，亦须遵守本守则 B.9 项有关事先书面通知及确认的条文。在出售或处置该等证券之前，董事必须让主席确信（如出售或处置该等证券者为主席本人，则须让审核委员会主席确信）情况实属特殊，而计划中的出售或处置行动是该董事唯一可选择的合理行动。董事藉此应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担，可被视为特殊情况的其中一个例子。
*17. 公司须在可行情况下，尽快将有关的出售或处置交易以书面通知联交所，载明公司认为有关情况实属特殊的原因。公司亦须在任何出售或处置交易完成后，立即发表公告，载明主席或审核委员会主席确信董事是在特殊情况下出售或处置公司证券。

D.

披露
*18. 就董事进行的证券交易而言，公司须在其年报及中期报告中披露：
 
(a) 公司有否采纳一套不低于标准守则所订标准的董事证券交易守则；
(b) 在向所有董事作出特定查询后，确定公司董事有否遵守标准守则及本守则所订的标准；及
(c) 如有不遵守标准守则所订标准的情况，说明有关不守标准的详情，并阐释公司就此采取的补救步骤。
* 这些条文仅适用于公司董事及代董事进行的交易，并不适用于行政人员。

太古地产有限公司
（「公司」）

有关雇员进行证券交易守则

摘要

有关雇员可自由买卖上市公司证券...

但下述情况除外

  • 有关雇员管有内幕消息。
  • 由刊发年度业绩日期之前六十日，或刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前三十日，直至集团旗下任何上市公司公布相应业绩之日止的期间。

交易完毕后

  • 他们应通知公司秘书。

以下是有关雇员买卖公司证券的规则。

基本原则

1. 本守则（基本原则及规则）是根据《上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）而制定。 有关雇员须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。
2. 有关雇员如欲买卖公司任何证券，应先注意《证券及期货条例》所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。应紧记在某些情况下，根据《证券及期货条例》设立的市场失当行为审裁处，会进行有关内幕交易的审查，并公开发表报告，其中载有包括关于受查人士在内幕交易一事上是否应受惩罚等内容。任何受查人士如被裁定内幕交易罪名成立，最高刑罚为罚款港币 1,000 万元及入狱十年。然而，在若干情况下，即使有关雇员并无触犯法定条文，仍不可随意买卖公司证券。
3. 本守则最重要的作用，在于规定：凡有关雇员知悉或参与有关收购或出售事项（《上市规则》界定为须予公布交易或关连交易者）的任何洽谈或协议，或知悉任何内幕消息，必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司证券。
4. 此外，如未经许可，有关雇员不得向任何人士，无论是共同受托人或任何其他人士（即使是有关雇员须向其履行受信责任的人士）披露机密资料，或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。

释义

5. 就本守则而言：
(a) 凡提述有关雇员，包括公司雇员、或其附属公司或控股公司，即英国太古集团有限公司（「英国太古集团」）或英国太古集团旗下任何附属公司的董事或雇员，其职位或受雇工作使其可能管有与公司或其证券有关的内幕消息。
(b) 凡提述证券买卖，包括买卖以有关证券为基础发行的权证（包括由第三者发行的备兑认股权证及淡仓）。为免产生疑问，任何股份转让，包括场外交易，均被视为一项买卖；
(c) 除下述 (f) 段所述情况外，「交易」或「买卖」包括：在不论是否涉及代价的情况下，购入、出售或转让公司证券或任何实体（其唯一或大部分资产为公司证券）的证券，或提供关于购入、出售或转让该等证券的要约，或以该等证券作出抵押或押记，或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、购入、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以购入、出售或转让公司的证券或该等证券的任何权益，或为进行上述任何行动而达成任何协议；
(d) 「受益人」包括任何全权信托的全权对象（而有关雇员知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人；
(e) 「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及以公司上市证券为基础所发行的结构性产品（包括由第三者发行的衍生权证）；
(f) 尽管上述 (c) 段对「交易」或「买卖」已有所界定，下列「交易」或「买卖」并不受本守则所规限：
(i) 在供股、红股发行、资本化发行或公司向其证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作「交易」或「买卖」；
(ii) 在供股或公司向其证券持有人提供的其他要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利；
(iii) 接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者被视为一致行动人士（定义见《收购守则》）的股东除外）提出全面收购公司的股份；
(iv) 以预定行使价行使股份期权或权证，或根据与公司订定的协议去接纳有关出售股份的要约，而该协议的订定日期，是在本守则禁止买卖期之前所签订的；而预定行使价是指在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；
(v) 上市发行人有关证券的实益或权益无变的交易；
(vi) 股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价的交易；及
(vii) 实益拥有权因法律的施行而由他方转入的交易。
6. 就本守则而言，如有关雇员获授予认购或购买公司证券的期权，而于授予之时已订下期权的行使价，则授予有关雇员该等期权，将被视为有关雇员进行交易。然而，若按授予有关雇员期权的条款，行使价可于行使期权时才决定，则于行使期权时方被视为进行交易。

规则

A.

绝对禁止
1. 无论何时，有关雇员如管有与公司证券有关的内幕消息，均不得买卖公司的任何证券。
  内幕消息就某上市法团而言，指符合以下说明的具体消息或资料：
(a) 关于：
(i) 该法团的；
(ii) 该法团的股东或高级人员的；或
(iii) 该法团的上市证券的或该等证券的衍生工具的；及
(b) 并非普遍为惯常（或相当可能会）进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
2. 如有关雇员以其作为另一发行人董事或有关雇员的身份管有与发行人证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。
3. 由刊发年度业绩日期之前六十日，或刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前三十日，直至公布相应业绩（不论《上市规则》是否规定作出公布）之日止的期间，有关雇员不得买卖公司任何证券，除非情况特殊，例如须应付下述 C 部所指的紧急财务承担，而在该情况下，有关雇员须遵守本守则 B.8 项所规定的程序。
 
注： 上述期限下称「禁制期」。
4. 若有关雇员是唯一受托人，本守则的条文将适用于有关信托进行的所有交易，如同有关雇员是为其本人进行交易（但若有关雇员是被动受托人，而其本人或其紧密联系人士均不是有关信托的受益人，则本守则的条文并不适用）。
5. 若有关雇员以共同受托人的身份买卖上市发行人的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而有关雇员本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作有关雇员的交易。
6. 本守则对有关雇员进行买卖的限制，同样适用于有关雇员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》而言，有关雇员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，有关雇员有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。
7. 倘有关雇员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已获授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须接受与有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。

B.

通知
8. 有关雇员不得于禁制期内买卖公司任何证券。如其于 A.3 项规则所述的特殊情况下必须在此期间进行买卖，则须事先以书面通知公司主席并接获注明日期的确认书。
9. 公司秘书保存一份书面纪录，证明已根据本守则 B.8 项规定发出适当的通知并已获确认。
10. 有关雇员在买卖公司证券后，应通知公司秘书更新有关雇员在该等证券的权益纪录。
11. 任何有关雇员如担任一项信托的信托人，必须确保其共同受托人知悉本守则所适用的有关证券所属公司，使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。

C.

特殊情况
12. 若有关雇员拟在特殊情况下出售或以其他方式处置公司的证券，而有关出售或处置行动在其他情况下属本守则所禁止者，有关雇员除必须符合本守则的其他条文外，亦须遵守本守则 B.8 项有关事先书面通知及确认的条文。在出售或处置该等证券之前，有关雇员必须让主席确信情况实属特殊，而计划中的出售或处置行动是有关雇员唯一可选择的合理行动。有关雇员藉此应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担，可被视为特殊情况的其中一个例子。
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