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(由2016年1月1日起修订及重列)

成立

1. 审核委员会(「委员会」)乃根据本公司的公司章程第127条于2010年4月14日成立。

成员

2. 委员会由董事局在本公司非常务董事中选任,成员应包括不少于三人,其中过半数须为独立董事。法定人数为两名委员。
3. 委员会主席由董事局委任,并须为独立非常务董事。
4. 现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计一年内,不得担任委员会的成员:
(a) 他终止成为该核数公司合伙人的日期;或
(b) 他不再享有该核数公司任何财务利益的日期。

出席会议

5. 财务董事、集团内部核数经理及一名外聘核数师代表一般应出席会议,并可邀请其他人士出席,惟委员会至少须每年两次在常务董事不在场的情况下与外聘核数师开会。
6. 委员会秘书由公司秘书或副秘书担任,负责保存完整的委员会会议纪录。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最后定稿作其纪录之用。

会议次数

7. 每年最少举行两次会议。外聘核数师如认为有需要,可要求举行会议。

权限

8. 董事局授权委员会在其职权范围内进行任何调查。委员会有权向任何雇员索取任何所需资料,而所有雇员须对委员会的要求予以合作。
9. 董事局授权委员会在其认为有需要时,征询外间的法律或其他独立专业意见,及邀请具有有关经验及专业知识的外间人士出席会议。

权责

10. 委员会的职责如下:
与本公司核数师的关系
(a) 就外聘核数师的委任、续聘及罢免向董事局提出建议以供其于股东大会上呈交各股东批准,及批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,以及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题;
(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效;
(c) 在核数工作开始前先与外聘核数师讨论是次核数的性质及范畴及有关申报责任,当有超过一家核数公司参与时,确保彼此的工作得到协调;
(d) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行,以及就任何必须采取的行动或改善的事项向董事局报告并提出建议;
(e) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系;
审阅本公司的财务资料
(f) 监察本公司的财务报表、年度报告及账目以及半年度报告的完整性,并在向董事局提交前审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见,其中应特别针对下列事项加以审阅:
(i) 会计政策及实务的任何更改;
(ii) 涉及重要判断的地方;
(iii) 因核数而出现的重大调整;
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;
(v) 是否遵守会计准则;及
(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定;
(g) 就上述 (f) 项而言,(i) 与董事局及高级管理人员联络及 (ii) 考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由财务董事、公司秘书或核数师提出的事项;
(h) 就半年度检讨及年度核数所产生的问题及保留意见以及核数师希望讨论的任何事项进行讨论(需要时可在管理层不在场的情况下进行);
(i) 在将本公司有关内部监控系统的陈述(如年度报告载有此陈述)提交董事局认可前加以审核;
监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统
(j) 检讨本公司的财务监控、风险管理及内部监控系统;
(k) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;
(l) 主动或应董事局的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;
(m) 须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;
(n) 检讨集团的财务及会计政策及实务;
(o) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;以及确保董事局及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜;
(p) 就本职权范围的事宜向董事局汇报;
(q) 检讨本公司设定的以下安排:本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;
(r) 研究由董事局界定的其他课题;
企业管治职能
(s) 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规,并向董事局提出建议;
(t) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;
(u) 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;
(v) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则;及
(w) 检讨本公司遵守《上市规则》附录十四的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

报告程序

11. 委员会应就其认为需要采取行动或加以改善的事宜向董事局汇报,并建议应采取的步骤。
12. 秘书须在合理时间内,向董事局所有成员传阅委员会的会议纪录及报告。

(由2012年4月1日起修订及重列)

成立

1. 薪酬委员会(「委员会」)乃根据本公司的公司章程第127条于2010年4月14日成立。

成员

2. 委员会由董事局在本公司非常务董事中选任,成员应包括不少于三人,其中过半数须为独立董事。法定人数为两名委员。
3. 委员会主席由董事局委任,并须为独立董事。

出席会议

4. 香港太古集团有限公司人事董事(及其部门内其认为合适的行政人员)向委员会提供支援,并且一般出席会议。
5. 委员会秘书由公司秘书或副秘书担任,负责保存完整的委员会会议纪录。

会议次数

6. 委员会至少每年开会一次。

权力

7. 委员会有权向本公司任何雇员或董事索取为履行职责所需的资料。委员会须就其他执行董事的薪酬建议咨询本公司主席。
8. 在与其职责有关的情况下,委员会有权向其认为能够提供意见的任何人士(包括专业顾问)征询意见(包括独立专业意见)。

权责

9. 委员会须就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,向董事局提出建议。
10. 委员会须因应董事局所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。
11. 委员会须行使董事局权力,决定个别常务董事及高级管理人员的薪酬待遇(包括薪金、花红、实物利益及其参与任何股份或其他奖励计划及任何公积金或其他退休福利计划的条款),并考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件。
12. 委员会须检讨及批准:
(a) 向常务董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;及
(b) 因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当。
13. 委员会须就非常务董事的薪酬向董事局提出建议。
14. 委员会应确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。
15. 委员会须按本公司董事局不时作出的要求,向董事局报告委员会的活动。
16. 在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)附录十四的《企业管治守则》(「守则」)的情况下,委员会须就常务董事及高级管理人员的薪酬问题,行使董事局不时转授予委员会的其他董事局权力、授权及酌情权,以及履行董事局不时转授予委员会的其他董事局职责。
17. 委员会在行使其权力、授权及酌情权及履行其职责时,须全面遵照守则及上市规则的规定。